정리 #CB, BW, EB

CB, BW, EB 핵심 개념

1. 전환사채 (CB: Convertible Bond)

• 개념: 일정 조건에 따라 발행 기업의 주식으로 전환할 수 있는 채권.

• 특징:

  • 채권과 주식의 중간 형태.

  • 주가가 전환가격을 초과하면 투자자는 주식으로 전환해 시세차익을 얻을 수 있음.

  • 주가가 전환가격보다 낮으면 만기 시 이자를 받는 방식으로 안정성을 유지123.

• 장점: 안정적인 수익과 주가 상승 시 차익 가능.

• 단점: 기존 주주 가치가 희석될 가능성34.

2. 신주인수권부사채 (BW: Bond with Warrant)

• 개념: 신주를 일정 가격에 인수할 권리가 부여된 채권.

• 특징:

  • 채권에 신주 매입 옵션이 붙음.

  • 신주인수권 행사 시 추가 자금 조달 가능.

  • 분리형 BW는 신주인수권과 채권을 분리해 거래 가능123.

• 장점: 투자 안정성과 투기성을 동시에 제공.

• 단점: 신주 발행으로 기존 주주 가치 희석 가능성46.

3. 교환사채 (EB: Exchangeable Bond)

• 개념: 발행 기업이 보유한 타사 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권.

• 특징:

  • 발행 기업의 자산(타사 주식)을 활용해 자금 조달.

  • 주식 교환 시 발행 기업의 자산과 부채 감소35.

• 장점:

  • 기존 주주 가치 희석 없음.

  • 우량 타사 주식을 통한 안정적 투자 가능46.

• 단점: 교환 대상 주식 가격 하락 시 매력 감소.

CB, BW, EB 비교

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)	교환사채(EB)
주식 전환 가능 여부	O  (발행기업 주식)	X  (신주 매입 필요)	O  (타사 주식)
기존 주주 희석 가능성	O	O	X
주요 특징	안정적 수익 + 차익	옵션 행사로 추가 자금	타사 주식 활용

CB와 BW는 기존 주주 가치 희석 가능성이 있지만, EB는 그렇지 않아 상대적으로 안정적입니다346.

EB(교환사채) 장점

• 주주 가치 희석 없음: EB는 발행사가 보유한 타사 주식이나 자사주로 교환되므로 발행 주식 총수가 늘어나지 않아 기존 주주의 지분 가치가 희석되지 않습니다. 반면, BW와 CB는 신주를 발행하거나 전환함으로써 주당 가치가 하락할 가능성이 있습니다12.

• 재무구조 우량 가능성: EB는 보유 자산(타사 주식)을 활용해 자금을 조달하므로 발행 기업의 재무구조가 BW와 CB 발행 기업보다 더 우량할 가능성이 높습니다2.

• 발행 유연성: EB는 이사회 결의를 통해 발행 조건을 자율적으로 설정할 수 있어 CB보다 간편하게 발행 가능합니다1.

• 주가 영향 최소화: EB는 주식 유동 물량 증가를 제한하며, BW와 CB에 비해 주가에 미치는 악영향이 적습니다3.

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EB(교환사채)의 발행이 기업의 재무구조에 미치 영향

1. 부채 감소 및 자본 증가

• EB는 채권이 주식으로 교환될 경우, 기업의 부채가 감소하고 자본이 증가합니다. 이는 재무구조를 개선하고 부채비율을 낮추는 효과를 가져옵니다45.

2. 낮은 자본 조달 비용

• EB는 일반적인 회사채보다 낮은 금리로 발행 가능하며, 주식으로 교환될 가능성이 있어 투자자에게 매력적입니다. 이는 기업의 자본 조달 비용을 절감하는 데 기여합니다34.

3. 기존 주주 가치 희석 방지

• EB는 신주 발행 없이 타사 주식이나 자사주로 교환되므로 기존 주주의 지분 희석을 방지할 수 있습니다. 이는 BW나 CB와의 차별점입니다6.

4. 유동성 확보와 투자 여력 증가

• EB 발행으로 확보한 자금은 설비 투자, R&D 등 성장 전략에 활용될 수 있어 기업의 장기적인 재무 안정성과 성장성을 동시에 강화합니다1.

5. 위험 요소

• EB 발행 시 교환 대상 주식의 가치가 하락하면 투자 매력이 감소할 수 있으며, 교환권 행사 시 기업의 자산 유출 가능성이 있습니다6.

따라서 EB 발행은 기업의 재무구조를 개선하고 자금 조달 효율성을 높이는 데 유리하지만, 교환권 행사 및 시장 상황에 따른 리스크도 존재합니다.

EB(교환사채)와 CB(전환사채)의 전환 조건 차이점

• 전환 대상 주식:

  • CB는 발행 회사가 새로 발행한 신주로 전환됩니다. 이는 주식 수 증가로 인해 기존 주주의 지분 가치가 희석될 수 있습니다148.

  • EB는 발행 회사가 보유 중인 구주(자사주 또는 타사 주식)로 교환됩니다. 따라서 신주 발행이 없고, 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않습니다148.

• 발행 목적:

  • CB는 자본 조달을 위해 신주 발행을 통해 기업의 자본금을 증가시키는 효과를 가집니다6.

  • EB는 보유 자산(구주)을 활용해 자금을 조달하며, 재무구조에 영향을 덜 미칩니다48.

따라서 EB는 기존 주주의 지분 희석을 방지하는 데 유리하며, CB는 자본금 증가를 통한 장기적 성장에 적합합니다.

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 차이점

1. 전환 방식

• CB: 채권 자체가 발행 회사의 주식으로 전환됩니다. 별도의 추가 납입 없이 전환권 행사만으로 주식을 받습니다15.

• BW: 채권에 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여되어 있으며, 신주를 인수하려면 별도로 정해진 행사가격을 납입해야 합니다56.

2. 사채의 소멸 여부

• CB: 전환권 행사 시 채권은 소멸되며, 주식으로 대체됩니다3.

• BW: 신주인수권을 행사해도 채권은 소멸되지 않고 만기까지 유지되며, 원금과 이자를 받을 수 있습니다35.

3. 자본금 증가

• 두 경우 모두 주식 발행으로 자본금이 증가하지만:

  • CB: 전환 시점에 자본금이 증가합니다.

  • BW: 신주인수권 행사 시점에 자본금이 증가하며, 추가로 납입된 자금이 회사로 유입됩니다24.

4. 구조적 차이

• CB: 전환권과 채권이 일체형으로 구성되어 있으며, 전환권만 따로 양도할 수 없습니다.

• BW: 신주인수권이 채권과 분리되어 독립적으로 양도 가능(분리형 BW의 경우)25.

5. 투자자 관점

• CB: 투자자는 별도 납입 없이 주식으로 전환 가능하므로, 주가 상승 시 더 유리합니다.

• BW: 투자자는 주식을 인수하기 위해 추가 자금을 납입해야 하지만, 채권을 유지하며 안정적인 이자 수익을 얻을 수 있습니다.

요약하면, CB는 주식으로 직접 전환되는 구조이고, BW는 신주를 인수할 권리를 제공하며 채권을 유지할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다.

투자자에게 미치는 영향

1. 전환사채(CB)의 투자자 영향

• 안정성과 수익성: CB는 채권의 안정적인 이자 수익을 제공하며, 주가 상승 시 주식으로 전환해 추가적인 시세차익을 얻을 수 있습니다12.

• 전환 선택권: 투자자는 전환권 행사 여부를 스스로 결정할 수 있어, 주가가 전환가격보다 낮을 경우 채권으로 보유해 원금과 이자를 받을 수 있습니다5.

• 리스크: 주가가 전환가격을 초과하지 않으면 주식으로 전환하지 못하고 단순 채권 수익에 머무르게 됩니다. 또한, 전환 시 기존 주주의 지분 희석이 발생합니다12.

2. 신주인수권부사채(BW)의 투자자 영향

• 이중 수익 기회: BW는 채권 보유로 이자 수익을 얻으면서, 신주인수권 행사로 주식을 매입해 추가적인 자본 이득을 얻을 기회를 제공합니다13.

• 분리 가능성: 분리형 BW의 경우 신주인수권을 독립적으로 매매할 수 있어 유동성이 높습니다3.

• 추가 자금 부담: 신주인수권 행사 시 정해진 행사가격을 납입해야 하므로, 추가 자금이 필요합니다. 이는 CB와의 주요 차이점입니다13.

• 리스크: 주가가 행사가격보다 낮으면 신주인수권 행사의 매력이 감소하며, 투자자는 채권 이자만 얻는 데 그칠 수 있습니다.

CB와 BW의 비교

구분	전환사채(CB)	신주인수권부사채(BW)
수익 구조	이자 + 주식 전환 시 시세차익	이자 +  신주 매입 후 시세차익
추가 자금 필요 여부	없음	신주 매입 시 추가 자금 필요
유동성	전환권 양도 불가	분리형 BW는 신주인수권 양도 가능
리스크	주가 하락 시  전환 매력 감소	주가 하락 시 신주인수 매력 감소

CB는 안정성과 간편한 전환이 장점이며, BW는 유동성과 추가 투자 기회가 강점입니다.

코스닥 시장의 공시 현황​

- 공시 빈도: 최근 코스닥 시장 상장사들이 '전환사채(해외전환사채 포함) 발행 후 만기 전 사채 취득'이라는 제목의 공시를 자주 올리고 있다.

- 사례: 2월에만 만기 전 사채 취득 공시가 14건 올라왔으며, 휴온스와 오르비텍이 최근 공시를 올렸다.

- 공시 제목의 의미: 이 제목은 회사가 발행한 사채를 만기가 끝나기 전에 채권자로부터 돌려받았음을 의미한다.

- 채권자의 반품: 채권자가 전환사채나 신주인수권부사채 등을 산 뒤 회사에 다시 반품한 것을 나타낸다.

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사채 취득의 의미​

- 사채 취득의 정의: 회사가 만기 전 사채를 취득하는 것은 채권자가 요구하거나 회사가 원해서 이루어질 수 있다.

- 채권자의 요구: 채권자가 요구하는 경우는 전환사채에 풋옵션(조기상환청구권) 조항이 포함되어 있다는 것을 의미한다.

- 회사의 의도: 회사가 원해서 만기 전 사채를 취득하는 경우는 콜옵션(매도청구권) 조항이 포함되어 있다는 것을 나타낸다.

- 의미의 차이: 어떤 옵션이냐에 따라 채권자의 의도와 회사의 재무 전략이 크게 달라질 수 있다.

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채권자의 요구와 회사의 의도​

- 풋옵션 행사: 채권자가 풋옵션을 행사하여 만기 전 사채를 취득했다면, 이는 채권자가 주식 전환을 포기한 것으로 해석될 수 있다.

- 주식 전환의 의미: 전환사채는 채권자가 회사에 돈을 빌려주고, 주가가 오르면 주식으로 전환하여 시세차익을 노릴 수 있는 구조이다.

- 채권자의 필요: 채권자가 급하게 돈이 필요하지 않다면, 주식 전환을 포기한 것은 주가가 원하는 만큼 오르지 않았음을 의미한다.

- 이자율의 영향: 이자율이 0%인 경우, 채권자는 주식 전환만을 목적으로 채권을 구매했을 가능성이 높다.

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풋옵션과 콜옵션의 차이​

- 회사의 재정적 여유: 회사가 만기 전 사채를 취득하는 것은 여유 자금이 생겼거나, 주식 전환으로 인한 지분율 하락을 방지하기 위한 조치일 수 있다.

- 제3자에게 채권 양도: 콜옵션 행사를 통해 최대주주 등 회사가 지정하는 제3자에게 채권 일부를 넘기기 위한 목적도 있다.

- 재발행 가능성: 채권자가 원하는 조건에 맞춰 다시 전환사채를 발행하기 위해 만기 전 사채를 취득할 수도 있다.

- 사례: 세종메디칼과 이노시스는 각각 콜옵션 행사로 만기 전 사채를 취득했다고 공시하였다.

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채권자의 풋옵션 행사 사례​

- 파워넷 사례: 2021년 이자율로 100억원 규모의 전환사채를 발행한 파워넷은 최근 채권자의 풋옵션 행사로 23억원 규모의 채권을 만기 전 취득하였다.

- 주가 상승의 실패: 채권자는 주식 전환을 통해 시세차익을 얻을 것으로 기대했으나, 주가가 상승하지 않아 풋옵션을 행사한 것으로 보인다.

- 공시의 중요성: 이러한 사례는 투자자들에게 회사의 재무 상태와 시장 반응을 이해하는 데 중요한 정보를 제공한다.

- 관련 공시: 파워넷의 관련 공시는 2월 9일에 발표되었다.

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회사의 콜옵션 행사 사례​

- 콜옵션 행사 사례: 회사가 원해서 만기 전 사채를 취득하는 경우는 여유 자금이 생겼거나, 지분율 하락을 방지하기 위한 조치일 수 있다.

- 채권자에게 조건 제시: 회사는 채권자가 원하는 조건에 맞춰 다시 전환사채를 발행하기 위해 만기 전 사채를 취득할 수 있다.

- 세종메디칼의 공시: 세종메디칼은 '추후 다른 채권자에게 채권을 팔기 위한 콜옵션 행사'로 만기 전 사채를 취득했다고 밝혔다.

- 이노시스의 공시: 이노시스도 '회사의 콜옵션 행사'로 만기 전 사채를 취득했다고 공시하였다.

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만기 전 사채의 처리 방법​

- 처리 방법의 다양성: 만기 전 사채 취득 후 향후 처리 방법은 법률이나 규정에서 정해져 있지 않다.

- 소각 및 재매각: 많은 기업들이 취득한 채권을 소각하거나 재매각하는 방식으로 처리한다.

- 테라사이언스 사례: 테라사이언스는 만기 전 취득한 전환사채를 다시 매각한 사례가 있다.

- 대유에이피의 소각 결정: 대유에이피는 만기 전 사채 취득 후 소각하겠다고 밝혔다.

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소각과 재매각의 선택​

- 소각의 의미: 소각을 한다는 것은 회사가 더 이상 외부에서 돈을 빌릴 필요가 없다는 것을 의미한다.

- 주주에게 긍정적 영향: 소각은 기존 주주들에게 주식 전환으로 인한 물량 부담을 줄여주고, 재무 구조를 안정적으로 변화시킨다.

- 재매각의 필요성: 재매각은 회사가 여전히 자금이 필요하다는 것을 의미하며, 시장 상황에 따라 선택될 수 있다.

- 고금리 시대의 고려: 고금리 시대에는 채권을 새로 발행할 경우 높은 금리 조건으로 발행할 수밖에 없기 때문에, 기존 채권을 유지하는 것이 유리할 수 있다.

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결론 및 투자 분석의 중요성​

- 다양한 이유: 코스닥 기업들은 만기 전 사채 취득 후 소각 또는 재매각을 선택하는 다양한 이유가 있다.

- 투자 분석의 필요성: 회사 상황과 시장 분위기를 고려하여 만기 전 사채 취득 공시를 분석하는 것이 투자에 도움이 된다.

- 정보의 중요성: 이러한 분석은 투자자들이 기업의 재무 상태와 향후 전망을 이해하는 데 중요한 역할을 한다.

- 전반적인 이해: 만기 전 사채 취득 공시는 기업의 재무 전략과 시장 반응을 이해하는 데 필수적인 정보이다.

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✅ CB, BW, EB 핵심 요약

구분	전환사채 (CB)	신주인수권부사채 (BW)	교환사채 (EB)
정의	채권을 주식으로 전환 가능	채권 + 신주 인수 권리	채권을 타사 주식으로 교환 가능
주식 전환 방식	발행사 신주로 전환	신주 인수권 행사 (추가 납입 필요)	보유 타사 주식으로 교환
주주 가치 희석	있음 (신주 발행)	있음 (신주 발행)	없음 (구주 활용)
투자 수익 구조	이자 + 전환 차익	이자 + 신주 인수 차익	이자 + 교환 차익
추가 자금 납입	없음	있음	없음
구조 특징	채권과 전환권 일체	채권과 권리 분리 가능 (분리형)	기업 자산을 활용한 구조
리스크	전환가 미도달 시 수익 저하	주가 하락 시 인수권 매력 저하	교환 대상 주식 가치 하락

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✅ EB(교환사채)의 장점 요약

1. ✅ 기존 주주 지분 희석 없음
2. ✅ 타사 주식 활용으로 안정성↑
3. ✅ 재무 건전성 높은 기업이 주로 발행
4. ✅ 주가에 미치는 악영향 적음
5. ✅ 발행 조건 유연함 (이사회 결의만으로 가능)

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✅ EB 발행이 재무에 미치는 영향

항목	내용
부채 감소	교환 시 부채 줄고 자본 증가 → 재무구조 개선
자금 조달 효율성	일반 채권보다 낮은 금리로 발행 가능
주주 보호	신주 발행이 없어 지분 희석 없음
유동성 확보	확보 자금으로 R&D, 설비투자 가능
리스크	교환 주식 하락 시 투자 매력 감소

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✅ CB vs EB 전환 조건 차이

항목	전환사채(CB)	교환사채(EB)
전환 대상	신주	타사 주식 (구주)
지분 희석	O	X
발행 목적	자본금 증가	자산 활용 중심
재무 영향	자본금 증가, 희석	자산 활용, 희석 없음

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✅ CB vs BW 주요 차이

항목	CB	BW
전환 방식	전환권 행사로 주식 자동 전환	인수권 행사 후 추가 납입
채권 소멸 여부	전환 시 소멸	인수권 행사해도 유지
권리 구조	일체형 (전환권 양도 불가)	분리 가능 (인수권 거래 가능)
유동성	낮음	높음 (분리형)
투자자 부담	없음	있음 (추가 자금 납입)

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✅ 최근 코스닥 시장 공시 트렌드 요약

항목	내용
공시 빈도 증가	‘전환사채 만기 전 취득’ 공시 활발 (2월에만 14건 이상)
의미	회사가 사채를 다시 사들임 → 주식 전환 방지 or 재발행 목적
채권자 풋옵션 행사	전환 포기 → 주가가 기대보다 낮았음을 의미
회사 콜옵션 행사	지분율 보호, 향후 재발행, 제3자 매각 목적 등
사채 처리 방식	소각(긍정적 신호) 또는 재매각(자금 필요)

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✅ 풋옵션 vs 콜옵션 간단 비교

구분	풋옵션 (채권자 권리)	콜옵션 (회사 권리)
의미	조기 상환 요구	조기 매입 청구
누가 행사	채권자	회사
전환 포기 해석	주가 상승 실패 시 행사	지분율 방어, 재발행 목적 가능

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✅ 투자자 시사점

• 📉 사채 조기 취득 공시는 기업 재무전략 변화의 신호
• 📊 전환/인수권 행사 여부는 주가 흐름과 밀접
• 🧩 소각 여부, 발행 목적, 회사 재무 여건 분석이 중요
• 📌 공시를 통한 세밀한 기업 판단 필수

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